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Filmregisseur Guido Anselmi befindet sich privat und künstlerisch in einer tiefen Krise. Genervt von seinen Produzenten, seiner Frau und seiner Geliebten, versucht er Inspiration für seinen nächsten Film zu finden. Während er den Drehbeginn immer wieder aufschiebt, reflektiert er seine Kindheit, seine Beziehungen zu Frauen, sein Verhältnis zur Kunst und die Missstände in der Filmbranche.Dabei kommen seine Ängste, Träume und verdrängten Komplexe aus dem Unterbewusstsein zum Vorschein, bis Traum und Wirklichkeit verschwimmen.